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一、公司減少注冊資本流程

（一）內部決策程序

1．董事會制定方案

根據《公司法》第44條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案。

董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。

2．股東會決議

根據《公司法》第37和43條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。

股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

3．修改公司章程

根據《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

（二）編制資產負債表及財產清單

根據《公司法》第177條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

（三）通知并公告?zhèn)鶛嗳?/span>

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第177條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的通知針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人；公告主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任?！豆痉ā返?/span>204條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當地的工商管理部門對公告方式和次數可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

（四）債權人保護程序

根據《公司法》第177條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

（五）變更登記

《公司法》第179條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

二、公司減資債權債務如何處理

公司原本就是債權人的話，那么相應的債權并不會因為減資而受到影響。

認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發(fā)生重大變化時，債權人可以要求股東繳納出資，以用于清償公司債務。

對于實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務并無區(qū)別，同樣可以看作是公司股東對公司所負的債務。

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